남극에 도착한 클락은 수정에 의해 만들어진 수정요새에 도착하고 조엘은 어둠의 세력이 지구를 노린다며 이곳에서 교육을 받을라고 말하고 클락에게 지식을 전수한다. 우주선에서는 저드의 사제들이란 불리는 클락과 같은 능력을 지닌 남녀가 사람들을 공격하며 칼엘을 찾아헤맨다. 사제들을 피해 도망간 라나는 렉스에게 우주선이야기를 하고 정신을 잃고 클로이는 남극에서 깨어나 수정요새에서 클락을 보고 추위에 쓰러진다.

클락은 조엘에게 해 지기전 돌아온다는 말을 하고 클로이를 병원으로 데려가고, 라나는 돌의 영향을받은 라이오넬에게서 저드의 사제들을 막을 방법은 크립토나이트라는 것을 듣는다. 클락은 스몰빌의 소식을 듣고 스몰빌에서 렉스와 동굴일로 논쟁을 벌이고, 라나는 사제들을 렉스의 집으로 유인한다.

클락은 로이스로부터 사제들의 얘기를 듣고 렉스의 집으로 향하고 사제들과 대면한다. 사제들은 자신의 편에 서라며 지구를 정복하자고 말하지만 클락은 이를 거부한다. 사제들은 클락을 팬텀존에 가두려하지만 도리에 클락에 의해 갇히고 만다. 클락은 팔각형 조각키와 라나를 병원으로 보내고 라나가 말한 우주선을 찾으려하지만 이미 렉스에 의해 우주선을 사라지고 없었다. 클락은 조엘과의 약속을 지키지 못해 능력을 잃어버리고, 루더회사내의 우주선에서 검은 액체가 흘러나와 사람으로 변하는데...

이 외 21개 에피소드 수록

- Smallville's 100th Episodes : The Making of a Milestone
- Commentary On 2 Episodes
- Unaired Scenes
- Look, Up in the Sky! The Amazing Story of Superman Excerpts From the New Documentary Produced by Bryan Singer and Kevin Burns.
- Vengeance Chronicles Promo Webisodes