2년전 사랑하는 아내 제니를 잃은 지적인 청년 맥스. 쉽사리 그녀를 잊지 못하고 지내던 어느 날 우연히 들른 식당 "하얀 궁전"에서 웨이트리스 노라와 마주치게 된다. 노라는 아들 찰리를 술과 마약중독으로 잃고 남편과도 헤어진 채, 절망 속에서 살아가는 43살의 여자.

우연히 술잔을 주고받게 된 맥스와 노라는 술김에 하룻밤을 보낸다. 맥스는 생각지도 못했던 노라의 퇴폐적이고 묘한 매력에 이끌린다. 맥스는 2년전 사랑하는 아내 제니를 교통사고로 잃은 후 다른 여자들은 거들떠보지도 않는 지적이고 부유한 27세의 청년. 친구 닐의 총각파티가 끝나고 집에 돌아가던 맥스는 우연히 술집에 들렀다가 몇 시간 전 햄버거 가격 문제로 한바탕 싸움을 벌였던 식당 '하얀 궁전'의 웨이트리스 노라와 다시 마주친다. 노라는 아들 찰리를 술과 마약중독으로 잃고 남편과도 헤어진 후 밑바닥 인생을 살아가는 43세의 여자.

두 사람은 술잔을 주고 받다가 술에 취하고 맥스는 집에 노라를 데려다 주러 갔다가 그녀와 하룻밤을 같이 보낸다. 처음에 노라를 그저 스쳐가는 여자로 생각했던 맥스는 자유분방한 노라의 묘한 매력에 끌린다. 결국 맥스는 노라를 다시 찾아가고, 나이와 환경 차이에도 불구하고 매일 만나 불같은 사랑을 나눈다. 하지만 맥스는 친구들 앞에 그녀의 존재를 숨기고 그런 자신의 모습에 괴로워한다. 그러다 맥스는 어쩔 수 없이 노라를 데리고 파티에 가는데 그 자리에서 모욕을 당했다고 느낀 노라는 사람들에게 한바탕 퍼부어대고 파티장을 박차고 나온다.

이 사건으로 두 사람은 헤어지고 노라는 나이와 신분을 극복할 수 없다고 생각하여 먼 곳으로 떠나게 된다. 하지만 사랑으로 절실하게 서로를 갈구하는 그들은 온갖 어려움에도 불구하고 사랑을 쟁취하고야 만다.

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